Paris, France et Chattanooga, Tennessee - 21 décembre 2009

Acquisition de Chattem Inc. par sanofi-aventis pour créer une solide plateforme de Santé Grand Public aux Etats-Unis

• Cette acquisition conforte la stratégie de sanofi-aventis d’accélérer sa croissance par l’innovation, l’expansion géographique et la croissance externe.
• Chattem apporte à sanofi-aventis une solide plateforme pour convertir certains de ses médicaments de prescription en produits en vente libre aux Etats-Unis.
• La direction de Chattem dirigera l’activité de santé grand public de Sanofi-aventis aux Etats-Unis, avec son siège social à Chattanooga, Tennessee.

Sanofi-aventis (EURONEXT : SAN et NYSE : SNY) et Chattem, Inc. (NASDAQ : CHTT), annoncent aujourd’hui avoir finalisé un accord selon lequel sanofi-aventis pourrait acquérir 100% des actions actuellement en circulation de Chattem, dans le cadre d’une offre publique d’achat en numéraire, sur la base de 93,50 dollars par action, soit environ 1,9 milliard de dollars. Cette transaction, alliant la position de leader de Chattem sur le marché domestique américain et la très forte présence internationale de sanofi-aventis dans le secteur de la santé grand public, donnera naissance au cinquième groupe mondial de santé grand public en termes de chiffre d’affaires.

Les médicaments en vente libre (« OTC ») et les marques grand public sont une des plateformes de croissance essentielles dans la stratégie globale de sanofi-aventis qui vise à atteindre une croissance durable. Même si le groupe réalisera un chiffre d’affaires mondial d’environ 1,4 milliard d’euros dans ses activités OTC en 2009, il n’a jusqu’alors jamais été présent directement aux Etats-Unis.

Créé il y a environ 130 ans, Chattem est un des premiers fabricants et distributeurs de produits de marque de santé grand public, de produits de soins et de compléments alimentaires sur des marchés de niche aux Etats-Unis. Chattem a régulièrement démontré sa capacité à maintenir une croissance régulière, en matière de chiffre d’affaires et de résultat, grâce au développement de ses propres marques ainsi que de celles acquises. Parmi les marques réputées de Chattem figurent Gold Bond®, Icy Hot®, ACT®, Cortizone-10®, Selsun Blue® et Unisom®.

Sanofi-aventis annonce également aujourd’hui qu’il compte convertir en produit en vente libre aux Etats-Unis son médicament antihistaminique Allegra® (fexofenadine), qui est distribué actuellement sur prescription. Allegra® bénéficie d’une très forte notoriété chez les médecins et chez les patients. Après sa conversion, Chattem assurera la gestion de la marque Allegra® et sera la plateforme de sanofi-aventis aux Etats-Unis pour les produits d’automédication et de santé grand public.

« L’acquisition de Chattem constituera une étape-clé dans la stratégie de transformation de sanofi-aventis et lui ouvrira les portes du marché américain des produits de santé grand public, qui représente aujourd’hui 25% du marché mondial actuel », a déclaré Christopher A. Viehbacher, Directeur Général de sanofi-aventis. « De plus, nous pensons que notre capacité à convertir les médicaments de prescription en produits en vente libre sera renforcée par la qualité des réseaux de vente, de marketing et de distribution de Chattem. Nous avons un très grand respect pour l’équipe dirigeante exceptionnelle de Chattem, qui a réalisé des performances excellentes en matière de croissance de chiffre d’affaires et de résultat, grâce à la constitution de marques fortes. Avec la possibilité de transférer des médicaments comme Allegra®, je suis convaincu que cette équipe va porter Chattem vers de nouveaux sommets. »

« Cette opération crée immédiatement de la valeur pour les actionnaires de Chattem et présente également des avantages considérables pour nos employés, pour nos clients et pour le public », a déclaré Zan Guerry, Président-Directeur Général de Chattem. « Je suis très enthousiaste de travailler avec les équipes de sanofi-aventis pour saisir les opportunités de croissance significatives que cette alliance va créer, comme l’illustre le lancement programmé d’Allegra® . Chattem constituera la base d’une nouvelle activité de santé grand public aux Etats-Unis pour sanofi-aventis. Le siège social, les installations industrielles et la direction continueront d’être situés à Chattanooga ».

Selon les termes de l’accord, sanofi-aventis lancera une offre publique d’achat portant sur la totalité des actions ordinaires titres de Chattem en circulation, à un prix de 93,50 dollars par action en numéraire. Cette offre représente une prime de 34 % sur le cours de clôture des actions de Chattem le 18 décembre 2009 et une prime de 44 % sur le cours de clôture moyen des actions de Chattem au cours des 6 mois qui ont précédé l’annonce de cette transaction. Cette offre publique d’achat est conditionnée à l’apport d’une majorité des actions ordinaires en circulation de Chattem, ainsi qu’à l’assentiment des autorités compétentes et autres conditions d’usage pour la conclusion d’une telle opération. Lorsque l’offre publique d’achat sera conclue, une filiale à part entière de sanofi-aventis fusionnera avec Chattem, et les actions de Chattem non acquises lors de l’OPA seront converties en droit à percevoir le même montant de 93,50 dollars par action payé lors de l’offre publique d’achat. L’offre publique d’achat débutera en Janvier 2010 et les sociétés s’attendent à une conclusion de la transaction au cours du premier trimestre 2010. Le conseil d’administration de Chattem a approuvé à l’unanimité cette opération.

L’opération doit avoir un impact positif sur les résultats de sanofi-aventis dès la première année. Cette acquisition va permettre à sanofi-aventis d’optimiser et de garder la totalité de la valeur du transfert d’Allegra® en produit OTC. Des synergies importantes en termes de chiffre d’affaires devraient également être obtenues grâce au développement des produits de Chattem dans des zones géographiques où sanofi-aventis est déjà bien implanté, et particulièrement les marchés émergents.

Zan Guerry et l’équipe de direction générale de Chattem ont accepté de diriger la division de santé grand public de sanofi-aventis aux Etats-Unis, après la clôture de l’opération. De plus, sanofi-aventis s’est engagé à respecter l’organisation opérationnelle et l’esprit entrepreneurial de Chattem pour se développer de manière importante sur le marché des produits de santé grand public aux Etats-Unis. Sanofi-aventis a annoncé qu’il conserverait en l’état les unités de production existantes et que la construction de la troisième unité serait poursuivie. La marque Chattem sera également conservée.

Déclarations prospectives

Sanofi-aventis

Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections relatives au développement de produits et à leur potentiel et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des événements, des opérations, des produits et des services futurs ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l’intention de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d’autres termes similaires. Bien que la direction de sanofi-aventis estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de sanofi-aventis, qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les incertitudes inhérentes à la recherche et développement, les futures données cliniques et analyses, y compris postérieures à la mise sur le marché, les décisions des autorités réglementaires, telles que la FDA ou l’EMEA, d’approbation ou non, et à quelle date, de la demande de dépôt d’un médicament, d’un procédé ou d’un produit biologique pour l’un de ces produits candidats, ainsi que leurs décisions relatives à l’étiquetage et d’autres facteurs qui peuvent affecter la disponibilité ou le potentiel commercial de ces produits candidats, l’absence de garantie que les produits candidats s’ils sont approuvés seront un succès commercial, l’approbation future et le succès commercial d’alternatives thérapeutiques, la capacité du Groupe à saisir des opportunités de croissance externe ainsi que ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par sanofi-aventis auprès de l'AMF et de la SEC, y compris ceux énumérés dans les rubriques « Facteurs de risque » et « Déclarations prospectives » du document de référence 2008 de sanofi-aventis ainsi que dans les rubriques « Risk Factors » et « Cautionary Statement Concerning Forward-Looking Statements » du rapport annuel 2008 sur Form 20-F de sanofi-aventis, qui a été déposé auprès de la SEC. Sanofi-aventis ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l’autorité des marchés financiers.

Chattem

Ce communiqué de presse contient des « déclarations prospectives » au sens du droit boursier fédéral américain. Les déclarations qui ne sont pas des faits historiques, y compris les déclarations concernant nos opinions et attentes, sont des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives incluent les déclarations précédées par, suivies par ou incluant les termes « croire », « prévoir », « anticiper », « planifier », « estimer » ou des expressions similaires. Des exemples de déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse incluent les références à la transaction annoncée avec sanofi-aventis. Les déclarations prospectives sont uniquement des prédictions et ne constituent en aucun cas des garanties de performance. Ces déclarations sont basées sur les opinions et estimations de la direction, qui sont elles-mêmes basées sur les informations actuellement disponibles. Les déclarations prospectives supposent également des risques et des incertitudes, qui pourraient rendre les résultats réels matériellement différents de ceux contenus dans chacune des déclarations prospectives. Nombre de ces facteurs sont hors de notre contrôle ou impossible à prévoir. Des facteurs importants qui pourraient amener les résultats réels à différer matériellement de ceux contenus dans chacune des déclarations prospectives incluent, sans toutefois s'y limiter, les risques mentionnés dans notre Rapport Annuel sur Formulaire 10-K pour l'année fiscale clôturée au 30 novembre 2008, complété ou modifié par nos Rapports Trimestriels sur Formulaire 10-Q, sous l'intitulé « Facteurs de Risque » (« Risk Factors ») ainsi que les retards ou obstacles imprévus à la transaction annoncée avec sanofi-aventis. Nous estimons que ces déclarations prospectives sont raisonnables mais il convient néanmoins de ne pas se fonder de façon excessive sur ces déclarations prospectives, qui sont basés sur les prévisions actuelles. De plus, les déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date où elles ont été faites, et nous ne prenons nullement l'engagement de les mettre à jour publiquement à la lumière d'informations nouvelles ou d'événements futurs.

Informations importantes complémentaires

L'offre publique d'achat mentionnée dans le présent communiqué de presse n'est pas encore effective. Ce communiqué ne constitue ni une offre d’achat ni une sollicitation ou offre de vendre des titres de Chattem. Quand l’offre aura été lancée, Chattem Acquisition Corp. et Sanofi-aventis déposeront une déclaration « Tender Offer Statement on Schedule TO » auprès des autorités américaines de la SEC (Securities and Exchange Commission) comportant une offre d’achat, une lettre de transmission et les documents nécessaires afférant à l’offre. Chattem déposera une déclaration « Solicitation/ Recommendation Statement on Schedule 14D-9 » relative à l’offre auprès de la SEC. Sanofi-aventis et Chattem comptent adresser ces documents aux actionnaires de Chattem. Ces documents contiendront des informations importantes sur l’offre d’achat, et les actionnaires sont expressément invités à en prendre connaissance le moment venu. Les actionnaires de Chattem pourront obtenir gratuitement une copie de ces documents dès qu’ils seront disponibles sur le site de la SEC (www.sec.gov).

A propos de sanofi-aventis

Sanofi-aventis est un leader mondial de l’industrie pharmaceutique qui recherche, développe et diffuse des solutions thérapeutiques pour améliorer la vie de chacun. Le Groupe est coté en bourse à Paris (EURONEXT PARIS : SAN) et à New York (NYSE : SNY). Pour plus d’informations, visitez le site www.sanofi-aventis.us ou www.sanofi-aventis.com.

A propos de Chattem

Chattem Inc. est un des premiers fabricants et distributeurs de produits de marque de santé grand public, de produits de soins et de compléments alimentaires. Ses produits visent des marchés de niche sur lesquels ils occupent chacun des positions de premier plan, dans les domaines de la nutrition, des médicaments et de la grande distribution. Le portefeuille de produits de la société comprend des marques réputées comme Icy Hot®, Gold Bond®, Selsun Blue®, ACT®, Cortizone-10® et Unisom®. Chattem réalise une partie de son activité mondiale à travers ses filiales au Royaume-Uni, en Irlande et au Canada. Pour de plus amples informations, consultez le site Internet de la société: www.chattem.com.

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